民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对拓山重工部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行的批复》（证监许可[2022]788号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,666,700股，每股面值1.00元，发行价格为人民币24.66元/股，募集资金总额为人民币46,032.08万元，扣除相关发行费用5,827.67万元后，实际募集资金净额为人民币40,204.41万元。募集资金已于2022年6月17日划至公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕279号）。
根据《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行招股说明书》披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
截至本公告披露日，公司首次公开发行募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”（以下简称“智能化产线建设项目”）、“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”（以下简称“研发中心建设项目”）尚未完工。
基于审慎原则，根据募投项目的实际建设及投入情况，同时结合市场行情及公司发展战略，公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年6月30日延长至2024年6月30日，“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年6月30日延长至2024年6月30日，具体调整情况如下：
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，而本次募投项目在实际执行过程中因受到2022年长三角地区客观环境影响，物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节较原计划进度有所滞后，工程建设周期长于预期，从而导致项目实施进度有所延缓，未在计划时间内达到预定可使用状态。
为了更加合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将智能化产线建设项目和研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延期到2024年6月30日。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，公司对首次公开发行募集资金投资项目进行了重新论证：公司首次公开发行募集资金投资项目进展缓慢的主要原因系受宏观环境的变化影响，工程建设出现不同程度的放缓，首次公开发行募集资金投资项目可行性没有发生变化、预计收益没有发生重大变化，公司将继续实施首次公开发行募集资金投资项目。但根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期调整到2024年6月30日。
本次对首次公开发行募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
本次智能化产线建设项目和研发中心建设项目的延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于增强公司盈利能力，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，对部分募投项目进行延期。
监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。公司监事一致同意该议案。
独立董事认为：公司本次部分募投项目延期的事项，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生影响，符合公司和全体股东的利益。公司已就上述事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。全体独立董事一致同意该议案。
公司本次将募投项目的计划建设进度进行调整，是根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
公司本次募投项目延期相关事项已经公司2023年5月30日召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对拓山重工预计2023年度日常性关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
公司2023年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见。
根据《深圳证券交易所上市规则（2023年修订）》的有关规定，安徽拓山重工股份有限公司（以下简称公司）根据2022年度的经营计划，对2023年度将要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2023年度日常关联交易总金额150.00万元，2022年日常关联交易实际发生总金额为33.70万元，公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：
1、公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议，以5票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》。
2、审议本议案时，根据《深圳证券交易所上市规则（2023年修订）》规定，公司2名关联董事（徐杨顺先生、游亦云先生）回避表决了本议案。公司3名独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
3、该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会回避表决。
经营范围：汽车配件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期主要财务指标：截止2022年12月31日，总资产122.40万，净资产73.82万，2022年度产值121.63万，利润22.37万。
1、玉环拓峰汽配加工厂系公司实际控制人徐杨顺堂弟徐风余控制的企业,故上述交易构成本公司的关联交易。
2、徐杨顺直接持有公司55.97%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份，合计持有公司股份比例为57.43%，系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。
徐建风直接持有公司11.19%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）12.30%的合伙份额间接持有公司0.28%的股份，合计持有公司股份比例为11.47%，同时，徐建风担任公司副总经理职务。
游亦云直接持有公司5.59%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）6.15%的合伙份额间接持有公司0.14%的股份，合计持有公司股份比例为5.73%，同时，游亦云担任公司董事职务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
为保证关联交易的公允和合理性，协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价定价。
（4）违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
公司与关联方的关联交易均签署了合法有效协议及文件，相关权利义务均得到了履行，不存在现存的或潜在的争议；公司与关联方发生的关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联交易方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司股东利益的情形。
经审阅公司提交的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。
1、本次提交公司第二届董事会第二次会议审议的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、2022年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常性关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常性关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司审议《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
因此，我们一致同意《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
1、公司预计2023年度日常性关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议批准通过，关联董事也进行了回避表决。独立董事相应发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则（2023年修订）》相关规定的要求。
作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们审阅了公司提供的相关资料，对公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项的议案进行审阅，基于独立判断立场，对上述事项发表独立意见如下：
公司本次将募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”、“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次募投项目延期，不会对公司的生产经营造成重大影响，且履行了必要的程序。
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件的要求。
因此，我们同意使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
经审阅公司提交的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。并发表独立意见如下：
经核查，我们认为，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：
1、本次提交公司第二届董事会第二次会议审议的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、2022年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常性关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常性关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司审议《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
因此，我们一致同意《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们审阅了公司提供的相关资料，对拟提交公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项进行事前审查，基于独立判断立场，对上述事项发表事前认可意见如下：
经审阅公司提交的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二次会议于2023年5月30日在公司会议室召开，会议决定于2023年6月15日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
（2）网络投票时间为：2023年6月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月15日9:15至15:00期间任意时间。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2023年6月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
8、现场会议召开地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室。
上述议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2023年5月31日《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-059）。
上述提案为普通决议事项，即由到会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方为通过。
公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
3、登记地点及授权委托书送达地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司证券部；邮政编码：242200。传真。信函请注“股东大会”字样。
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月15日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年6月15日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本人（本公司）作为安徽拓山重工股份有限公司股东，兹委托先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2023年6月15日召开的安徽拓山重工股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：
注：1、本次股东大会议案1.00只能用“√”方式填写，每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。
2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。
3、本授权委托书应于2023年6月14日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。
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