发行股份及支付现金购买资产 沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本企业/本人保证在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本企业/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
6、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ............... 15
本次交易、本次重组 指 上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
重组报告书 指 《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要 指 《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
鹭芝阁 指 厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司5%以上股东
鹭芝海 指 厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司5%以上股东
交易对方、补偿义务人 指 沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱
《审计报告》 指 众华会计师出具的《上海行芝达自动化科技有限公司2021年、2022年财务报表及审计报告》（众会字（2023）第06815号）
《备考审阅报告》 指 众华会计师出具的《上海海得控制系统股份有限公司2021年度、2022年度备考合并财务报表审阅报告》（众会字（2023）第06818号）
《资产评估报告》 指 申威评估出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0218号）
《上市公司监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》（2023年修订）
《上市公司监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
报告期/报告各期末 指 标的公司2021年度、2022年度；标的公司2021年12月31日和2022年12月31日
ICORS 指 生产现场的5大要素：①Input输入，如传感器、视觉等；②Control控制器，如PLC、HMI等；③Output输出，如变频伺服、气动液压等；④Robot机器人，如各类机械手、机器人等；⑤Safety安全防护，如安全控制器、安全光幕等
欧姆龙 指 日本欧姆龙株式会社，自动化控制及电子设备制造商，国内运营主体主要为欧姆龙自动化（中国）有限公司
蓝格赛 指 法国蓝格赛（Rexel）集团，能源领域电气产品多渠道及服务经销商
索能达 指 法国索能达（Sonepar）集团，是全球电气产品、电气解决方案和配套服务的B2B分销商
菱电商事 指 菱电商事株式会社，半导体、电子元件、产业材料、自动化节能设备等领域服务商
备注：本报告书摘要中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书及其摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。
交易方案简介 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达75%股权
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果（万元） 增值率 本次拟交易的权益比例 交易价格（万元） 其他说明
定价基准日 第八届董事会第十次会议决议公告日 发行价格 11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司交易均价的80%
发行数量 80,000,000股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为18.52%
锁定期安排 1. 该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该等股份不得转让。 3. 在上述股份锁定期内，如由于上市公司送股、资本公积金转增股份等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。 4. 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
定价基准日 本次向特定对象发行股份发行期首日 发行价格 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司均价的80%
锁定期安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供专用设备。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域。
收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补。本次交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。
1、本次交易前股东名称及持股比例以上市公司2023年3月31日股东名册为准。
2、本表格仅考虑上市公司为购买标的资产而发行股份的影响，未考虑募集配套资金发行股份的影响。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，合计持股41.72%。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人，合计持股33.99%。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
根据上市公司2021年度、2022年度财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2023）第06818号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
加权平均净资产收益率与每股收益（含扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和每股收益）计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定。
本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者净利润将显著增加，2022年每股收益较大提升，2021年每股收益略有下降，主要原因为标的公司确认大额股份支付费用，剔除该事项影响后不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具说明，原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具承诺：“本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。
在审议本次交易的股东大会时，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行使股东权利。
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
业绩补偿安排详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（“四）业绩承诺与补偿”。
交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。
根据上市公司财务报告、众华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
本次交易将提升上市公司的盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司2022年每股收益较大提升，2021年每股收益略有下降，主要原因为标的公司确认大额股份支付费用，剔除该事项影响后不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，半岛平台提高募集资金使用效率。
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
“1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预海得控制的经营管理活动，不侵占海得控制利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
交易完成后，上市公司将持有行芝达75%的股权，上市公司对标的公司剩余股份拥有优先购买权。上市公司将根据自身业务发展情况及标的公司的经营情况，在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
上市公司聘请申万宏源承销保荐及华兴证券担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐及华兴证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和保荐承销业务资格。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书及其摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。
本次交易尚需履行多项决策和报批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查、深交所审核、中国证监会注册等。上市公司已于2023年6月9日向国家市场监督管理总局以简易程序提交经营者集中反垄断审查申请。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
根据申威评估出具《评估报告》，申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法、市场法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。标的公司的评估情况如下：
截至评估基准日2022年12月31日，行芝达归属于母公司所有者权益账面价值为65,690.74万元，采用收益法的评估测算结果为171,500.00万元，评估增值105,809.26万元，增值率为161.07%。
本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，标的公司均采用收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，且其评估结论对收入成本比较敏感，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为89.40%和84.89%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为 82.18%和75.69%，存在对供应商重大依赖的风险。
标的公司为欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，与欧姆龙建立了长期良好的合作关系，预计在未来一定时期内仍将存在对欧姆龙的采购额占比较高的情形。基于标的公司与欧姆龙历史上的销售协议均为每年签署且有效期为一年，双方未能通过长期战略协议形成更稳固的合作关系，因此如果未来标的公司未能有效拓展其他品牌供应商，或欧姆龙经营战略发生重大变化，且标的公司无法对欧姆龙经营策略的变化作出及时调整和应对，或欧姆龙对授权经销商的准入及考核制度发生重大变化而标的公司未能匹配相关要求，将导致标的公司与欧姆龙的合作稳定性产生较大影响，标的公司的业务发展和业绩表现将因采购依赖于欧姆龙而受到不利影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司与诸多国内外知名工业自动化产品制造商建立了合作关系，在与供应商的合作过程中，标的公司在产品采购的交付、数量和价格上都能获得较好的条件。报告期内，行芝达与主要供应商签署了产品购销协议。
如果供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题，违反与供应商签署的协议约定，则可能导致标的公司被供应商下调代理资质等级、取消享受的特殊条件（例如授信额度、返利条件、采购价格等），甚至可能出现不能继续取得代理商资质、不能续期签署购销协议并取消合作的情况，那么将会对标的公司的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司工业自动化产品主要应用于生产制造现场，属于下业客户的固定资产投资，该等投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动相关，具有一定的周期性。报告期内，标的公司自动化产品的下业主要包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等制造行业，随着近几年上述行业发展态势良好，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。
若未来国内外宏观经济形势和产业政策发生变化，下业景气指数出现周期性波动，相关行业客户的发展状况将可能会受到影响，可能会对行芝达的经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。截至2022年12月31日，根据上市公司“《备考审阅报告》，本次交易新增商誉金额（本次交易支付的成本与2021年1月1日取得行芝达可辨认净资产公允价值之间的差额）为103,971.57万元，占交易完成后2022年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 17.75%、41.18%，占上市公司总资产与净资产比例较高。
本次交易前后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。
近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自动化产品行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起，加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。
综上，若未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行整合。
如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期，提请投资者关注相关风险。
工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强烈。
2021年3月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。为落实上述目标，工信部发布《“十四五”智能制造发展规划》，明确了未来的重点发展方向，提出深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。上述政策的出台为行业发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对上市公司及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
加快推进工业自动化向数字化、智能化、绿色化协同转型已成为发展共识。新一代信息通信技术与工业自动化技术的深度融合，将提高生产制造效率，构建数字化、智能化工厂。数字技术对工业节能提效具有加速作用，通过对产品绿色设计、生产工艺优化、能源管控、工序协同和资源调度等实施智慧管理与优化，实现能源利用效率提升，进一步实现绿色化。在国内制造业从自动化向数字化、智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，市场需求将会持续增长。
一方面，伴随着现代经济社会对于产品质量以及定制化需求的提升，需要在大批量生产技术基础上，不断由自动化向数字化、智能化、绿色化方向发展，进而实现生产过程智能化，对各个生产环节、工艺难度、制造水平、能源利用效率的要求都在提升，而人工操作的不确定性和不稳定性也一定程度上会导致误差和安全性风险，因此进一步促生了对于工业自动化产品的强烈需求。
另一方面，在能源变革的大背景下，“碳中和”将提升钢铁、化工、电力等传统行业对于信息化、自动化设备新增与改造需求，产业链的回暖也将进一步有助于工业数字化、智能化、绿色化的渗透与需求兑现，充分发挥数字技术对工业能效提升的赋能作用，推动构建状态感知、实时分析、科学决策、精确执行的能源管控体系，加速生产方式数字化、绿色化转型。
因此，标的公司所处的行业作为工业自动化领域中的重要环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用，随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，进而带动工业自动化行业的蓬勃发展。
当前，全球经济下行压力不减，数字化和绿色化正成为加速全球经济复苏的新动能。党的二十大报告指出，要“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，构建现代化基础设施体系”“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”，这为新时代推进数字基础设施建设、加强数字化和绿色化协同发展指明了方向。党中央、国务院高度重视经济社会数字化和绿色化发展，《“十四五”国家信息化规划》指出，要“深入推进绿色智慧生态文明建设，推动数字化绿色化协同发展”“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”。“双化协同”战略的提出进一步明确了数字化与绿色化相互支撑、互相促进的协同关系和重要作用。
以数字化引领绿色化发展、以绿色化带动数字化转型。近年来，我国数字化进程加速，“数字中国”成为国家战略，数字基础设施建设稳步推进，数字经济成为驱动社会经济发展的核心力量。立足我国2030年“碳达峰”和2060年“碳中和”的承诺目标，如何更好地推动数字技术和数字基础设施助力实现国家“双碳”目标成为新时代的重要议题。数字技术、数字基础设施与传统产业的融合将进一步推动产业数字化和绿色化转型，释放全领域数据价值，提高全过程生产效率，降低全链条能源消耗，实现生产效率和能源效能的双提升。大数据、5G、人工智能等数字技术由单点应用向全面协同演进，数字基础设施和数字产业规模加速扩张，我国数字产业节能降碳成为亟待破解的关键问题。为此，“双化协同”战略既关注数字化如何赋能绿色化发展，也要充分发挥绿色化对数字化的牵引带动作用。
因此，数字化作为绿色化低碳转型的关键之一，能够赋能重点行业绿色低碳化发展，通过运用大数据、人工智能技术等信息化技术，实现与自动化软硬件设备的协同效应，进而提高应对生态环境变化的能力，更好地释放数字技术节能降碳的潜力，全方位深化各领域数字化减碳应用。
根据十五部门颁布的《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》（工信部联政法〔2020〕101号）：“服务型制造是制造与服务融合发展的新型制造模式和产业形态，是先进制造业和现代服务业深度融合的重要方向。积极利用工业互联网等新一代信息技术赋能新制造、催生新服务，加快培育发展服务型制造新业态新模式，促进制造业提质增效和转型升级，为制造强国建设提供有力支撑。”
2021年9月，上海市相关单位推出《上海市推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》（沪经信生〔2021〕766号），就基于需求驱动的服务型制造作出明确：“鼓励企业在研发、供应链、制造、运维等过程中加大交互式服务投入，开展用户协同、发展共享制造，提供技术研发、在线培训、供应链优化等信息咨询服务。引导具有数字资源与数字服务能力的企业强化对制造业的支撑，开展服务型制造试点示范培育，推动智能产品服务、创新设计、个性化定制、信息增值服务、科技创新等服务型制造重点模式的应用与。”
因此，随着市场化进程的加快，行业资源向优势企业集中，企业由产品供应商向提供成套设备、安装工程和售后服务转变的趋势明显，企业管理的重心不仅仅围绕产品，未来需要重点关注的是技术与服务的平衡发展。
上市公司海得控制作为国家工信部认定的“服务型制造”、“新一代信息技术与制造业融合发展”示范企业，通过先进制造业和现代服务业的深度融合与新一代信息技术与制造业的深度融合，成为国家新经济高质量发展的行业推动者。上市公司通过整合优化资源配置，加快产品技术、应用技术、集成技术的市场化步伐，以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信息化技术应用，针对智能制造行业客户数字化、智能化需求日益增长的市场趋势，以数字化为基础，以自动化和信息化“两化”融合应用为方向，围绕生产制造过程中产生的“数据”的纵向集成及横向连接布局产品，围绕工业软件的开发与应用，通过聚焦“数据”，构建“软”实力，按照“连接、融合、优化、智能”的推进步骤，为广大工业领域用户提供最具竞争力的智能制造产品和解决方案，助力客户提升生产效率、实现数据价值、保障运营安全。
行芝达作为在行业内深耕多年的服务商，已经建立了一支行业经验丰富、响应速度迅速、技术水平过硬的专业团队，技术服务内容覆盖产品选型、市场预判、产品安装、参数调整、优化产品运行功能、产品使用培训、售后服务等内容，形成了“客户+服务+产品”的业务模式，形成了自身的技术服务优势。行芝达业务团队可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化产品部件性能与功用的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。
因此，本次交易完成后，行芝达突出的技术服务优势符合服务型制造的发展战略，能够契合上市公司围绕智能制造业务发展的核心，同时以数字化与绿色化两大赛道为业务发展的双翼，未来将通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动与资源协同，形成包括产品技术、应用技术、集成技术的综合竞争能力和服务能力，推动上市公司主营业务快速可持续发展。
工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业自动化控制技术和装备提升生产效率。
近年来，随着新能源、半导体、消费电子新兴经济产业的快速发展和升级，中国工业自动化控制技术、产业和应用也呈现出良好的发展趋势，促进我国工业自动化市场规模不断增长。根据华经产业研究院数据，全球工业自动化设备的市场规模呈现出逐年递增趋势，预计到2023年将达到3,066.7亿美元，2022-2027年的年均复合增速为7.8%。根据工控网数据，2021年我国工业自动化市场规模达2,530亿元，预计2023年市场规模将增长至3,115亿元。
伴随着近几年新能源、半导体、消费电子、汽车工业等新兴经济产业良好的发展态势，工业自动化产品市场处于高速发展阶段，尤其是新能源汽车、光伏等行业的增速较高，未来有望进一步带动工业自动化行业的整体需求。
随着我国人口红利优势逐渐减弱，劳动力成本上升的问题困扰着越来越多的制造业企业，制造业厂商产业升级的压力与日俱增，工业自动化设备在各个行业中的广泛应用和替代将会成为制造业转型升级的必然趋势。目前，较为传统的食品饮料、纺织、快消品等行业的生产依然以人力密集型为主，现阶段自动化程度较低。未来随着人口红利进一步减弱，制造业企业若要维持竞争力，就需要对生产线进行自动化改造，使用工业自动化设备代替大量劳动力的工作，由此促进工业自动化设备的需求扩张。
因此，传统制造工业由人力密集型向工业自动化转型的过程将会促进工业自动化需求的增长，带动工业自动化行业的蓬勃发展，整体发展前景广阔。
在我国制造产业升级的大背景下，我国工业自动化进一步向数字化、智能化、绿色化转型的趋势下实现国产替代的发展目标明确。我国制造业要缩小与发达国家的差距，需要在大批量生产技术基础上，不断创新研发，并坚定不移的向数字化、智能化、绿色化方向发展，保证产品质量的同时进一步提高生产效率。
近几年，国际贸易摩擦加剧，我国对相关领域核心部件的“自主、安全、可控”的需求更为迫切，国产替代趋势将会促进国内制造业设备厂商及产品制造商对于关键设备、零部件的需求增长，该趋势将进一步推动工业自动化产品的市场需求，为工业自动化产品行业提供了良好的增长动力。
目前，工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，国内工业自动化产品的分销商由于受到资金、人员、资源、经验等因素的限制，普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，进而也导致了单个分销商难以通过竞争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。鉴于此，在自身的发展过程中，通过并购整合的方式构建竞争优势，已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。
分销商作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用。借鉴国外行业大型分销商的成熟经验，在自身顺应行业发展需要、把握整体发展趋势的同时，通过并购实现客户资源互补、产品类别互补、应用领域经验互补是分销商整合的重要考虑因素，行业内分销商的优势互补将是公司增强竞争优势、巩固行业地位、提升市场知名度的有效路径。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。在业务层面，双方将共同研讨上市公司现有技术实力对于标的公司的赋能，包括技术研发对于标的公司现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力，最终实现资本市场的资源优化配置目标。
在全面迈向工业4.0的过程中，工业互联网是工业数字化转型与制造业高质量发展的关键，而工业自动化是工业互联网的基础和前提，信息化则是工业自动化重要发展方向。上市公司深谙“两化”融合发展的重要性和必要性，坚定了数字化、智能化、绿色化发展的决心，通过内外部资源的整合优化与协同合作，加快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、持续发展所需的技术、产品与服务能力。上市公司将借助本次收购标的公司的契机，继续保持敏锐的战略洞察力和高效的业务推进力，为行业与社会创造更大的价值。
上市公司目前主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源业务等三大板块。业务分别是为设备制造商的自动化与智能化生产场景提供综合的产品解决方案和技术服务、为工厂和基础设施领域的数字化与智能化提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力及源网荷储提供专用设备及系统等。上市公司所覆盖的下游包括电力、交通、化工、冶金、矿产、制药、市政等行业客户。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。
行芝达具有较强的盈利能力，下业客户具有良好的发展前景，与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好地满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的销售渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。最后，本次交易完成后，上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综合服务实力，并利用和复制上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相关产品和行业应用方案，为其所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产品，加快其业务拓展的力度、广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升上市公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
上市公司以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信息化技术应用，在工业互联网领域着力构建并完善“以用户需求为核心”的服务型制造能力，力争成为国内工业控制领域与新能源领域服务型制造的领先企业。
本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发展壮大，有利于提高上市公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。
上市公司以打造“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一个集散可信的数据计算平台”为核心技术的基础应用能力，持续提升信息系统（IT层）和工控系统（OT层）相融合的系统集成能力，形成覆盖“云-管-边-端”的智能化系统解决方案的集成能力与服务能力。在数字化和绿色化双轨并行的战略指引下，连接、融合、开放是产业发展的主旋律，而OT层作为整体数字化架构中的重要数据来源，是企业数字化的基石，对于推进传统企业数字化、智能化、绿色化转型意义重大。标的公司行芝达专注于生产现场控制和执行层面的核心元素ICORS，为自动化、智能化生产场景提供综合的产品和技术服务，而上市公司海得控制是国内工业信息化和自动化领域领先的并拥有自主核心技术的产品制造商和系统集成服务商，专注于工业电气自动化、信息化及新能源高端专用装备等领域的产品配套及服务，二者在工业自动化和信息化领域将形成显著的优势互补关系，符合“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求。
本次交易完成后，双方将共同研讨海得控制现有技术实力对于行芝达的赋能，包括技术研发对于行芝达现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力。
上市公司海得控制在加快内生自主发展的步伐与外延投资兼并相结合的双轮驱动模式下，制定了重要的业务发展战略纲要。本次并购行芝达是上市公司加快契合发展战略的行业生态建设与投资兼并步伐的重要一步，并全面增强自动化、信息化、数字化、智能化、绿色化的产品技术能力及其融合技术的系统解决方案能力，形成市场、产品、技术和解决方案合纵连横的竞争优势。
信息技术与制造业的深度融合，促进自动化与信息化产品与技术的快速融合，促进制造业向数字化和绿色化的转型升级，促进行业向国产替代、自主可控为目标的方向发展。上市公司总结上市以来在自动化、信息化、新能源主营业务发展的经验，积极践行国家“十四五规划纲要”和党的二十大提出的“推动数字化绿色化协同发展”、“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求，确立了以智能制造为主营业务发展的核心，以数字化和绿色化二大赛道为业务发展的方向。上市公司通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动和“二大赛道”协同增强综合竞争能力的战略，进一步明确了数字化与绿色化发展相互支撑、互相促进的业务发展方向，为全面推进上市公司可持续发展奠定了基础。
上市公司智能制造业务发展战略是以积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代信息化技术应用和绿色发展的理念，不断增强核心竞争能力。一方面，建设以数字化为基础，以自动化与信息化融合应用为方向，渐进式帮助客户实现智能化应用的需求；以电力电子、能效管理等技术手段推动制造业高端化、智能化、绿色化，大力发展绿色经济，清洁能源等产业，拥抱“双碳”经济，实现绿色发展。另一方面，通过内外部资源的整合优化与协同合作，以业务为起点，以市场为纽带，以生态求共赢，以契合公司发展战略为出发点，加快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、持续发展所需的技术与产品能力。
根据上市公司制定的发展战略，通过外延式发展战略，不断增强产品能力、技术应用能力、市场整合能力，有利于提升上市公司在工业自动化控制领域的竞争力。
标的公司作为一家高速发展的工业自动化领域解决方案提供商，在业务规模进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融资能力有限，本次交易前，其生产经营依赖银行借款和自有资金。
本次交易后，行芝达纳入上市公司合并范围，标的公司在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司信用资质，从而开发更多优质客户资源，有效提高标的公司整体的运营效率。因此，本次交易的顺利实施有利于行芝达优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，不断提升竞争优势及盈利能力。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱持有的行芝达75%股权。
本次发行股份购买资产的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0218号），申威评估以2022年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为171,500.00万元，75%股权的评估值为128,625.00万元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为127,830.00万元。
标的资产交易价格的26.40%以现金方式支付，剩余73.60%的交易价格以发行股份的方式支付。
上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起5个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的30%；在完成交割日后的6个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的70%。
上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）起30个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司交易均价=决议公告日前若干个交易日公司交易总额/决议公告日前若干个交易日公司交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第十次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的交易均价情况如下：
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司交易均价的80%。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准，深交所审核通过并经证监会同意注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格11.76元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的数量总计为80,000,000股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的18.52%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
序号 交易对方 本次交易标的公司权益比例 向该交易对方支付的总对价（元） 其中：股份对价金额（元） 发行股份数量（股）
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱。
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
在本次交易取得中国证监会同意注册批文之日起，并且上市公司支付完成首笔现金对价之日起 5个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交易的交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。
本次募集配套资金发行的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次募集配套资金总额不超过69,700.00万元。本次募集配套资金的认购数量计算公式为：本次募集配套资金的股份数量=认购金额÷发行价格。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中的认购数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方基于本次交易取得股份因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
业绩补偿安排详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（“四）业绩承诺与补偿”。
交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。
在业绩承诺期届满之后，由会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《重大资产重组业绩承诺期届满减值测试专项报告》。
当标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额）时，补偿义务人（即交易对方）应向上市公司就标的资产减值情况另行补偿。
业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%“（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%）时，以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励：
奖励比例为：超过业绩承诺20%以内的部分，奖励比例为50%；超过业绩承诺20%以上的部分，奖励比例为100%。
业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额的20%；超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。
超额业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
本次交易中超额业绩奖励的设置是交易双方依据《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定协商确定，以双方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为依据。
超额业绩奖励为标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过累计承诺净利润为基础，且超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价格的20%；激励对象为标的公司管理团队及核心员工。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，超额业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的要求，有利于保证标的公司管理团队和核心员工的工作积极性和团队稳定性，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析“（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利润作为《专项审核报告》的净利润依据。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励标的公司管理团队和核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报；超额业绩奖励的设置，是为了调动标的公司管理团队和核心员工的积极性。
本次重组标的资产的交易作价为127,830.00万元，根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
项目 标的公司（2022年末/2022年度） 本次交易对价 上市公司（2022年末/2022年度） 选取指标 指标占比
根据上述测算，本次交易购买资产的资产总额超过上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的50%；成交金额（归属于母公司所有者权益与成交金额孰高）超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的50%，且超过5,000万元；营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为11.15%“（未考虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上市公司的股份比例为5.81%“（未考虑募集配套资金）。沈畅、聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之““（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之““（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
1、上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已原则性同意本次交易；
2、上市公司已于2023年3月27日召开第八届董事会第十次会议，审议通过本交易相关议案；
3、上市公司已于2023年3月27日召开第八届监事会第十次会议，审议通过本交易相关议案；
4、本次交易对方鹭芝阁、鹭芝海已就本次交易履行内部决策程序，并同意签署本次交易相关协议；
6、上市公司已于2023年6月8日召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易相关议案；
7、上市公司已于2023年6月8日召开第八届监事会第一次临时会议，审议通过本次交易相关议案。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
上市公司 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在内幕交易行为的承诺 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密； 3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
上市公司 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 6、截至承诺出具之。