为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要公司及控股子公司与Deutsche Bank AG（德意志银行）、摩根大通银行（中国）公司上海分行、BNP Paribas Bangkok Branch（巴黎银行曼谷分行）、UniCredit Factoring S.p.A.（意大利联合信贷保理银行）等机构办理折合人民币额度合计不超过45,000万元的应收账款保理业务（其中：40,000万元无追索权，5,000万元保留追索权），并授权公司管理层办理相关业务。授权期限为本次董事会审议通过之日起一年，有效期内，授信额度可循环使用。
以上业务不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易对方与公司及持有公司5%以上股份的股东及公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收 到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息，公司不存在被追偿的风险。
开展应收账款有追索权保理业务，公司需继续履行服务合同项下的其他所有 义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则公司承担按照合同约定的未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。
公司财务部组织实施应收账款保理业务，及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。子公司相应事项应事先报备公司财务部，公司财务部指导子公司具体实施。
公司及控股子公司保理业务的开展，有利于公司的长期发展，符合公司及控股子公司发展规划和整体利益：
1、缩短应收账款的回笼时间，加速提高资金使用效率，保障经营资金需求；
关于2023年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资，我们审阅并查询了会议文件等相关材料，认为公司董事会对该事项的审议程序符合《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定；公司已建立健全使用应收账款进行保理业务相关的内控制度；开展应收账款进行保理业务，有利于加快公司及控股子公司的，提高资金使用效率，有利于公司及控股子公司的业务发展，符合公司及控股子公司发展规划和整体利益。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●特别风险提示：浙江五洲新春集团股份有限公司及控股子公司开展远期结售汇业务遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，但仍可能存在一定的风险，公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将有关内容公告如下：
由于公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）整体业务中境外销售占比较大，而境外销售的主要结算货币为美元、欧元等外币，汇率波动将对公司业绩产生一定影响，因此，为进一步提高公司及控股子公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，减少未来美元、欧元等外币兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响，经审慎考虑，公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务。公司及控股子公司将根据经营情况合理安排资金开展远期结售汇业务，本次开展远期结售汇业务不会对公司及控股子公司主营业务发展产生重大不利影响。根据相关企业会计准则的规定，本次开展远期结售汇业务符合套期保值相关规定，公司及控股子公司未来将根据对美元、欧元等外币兑人民币汇率走势的预测适时适度开展远期结售汇业务。
公司及控股子公司拟开展总额不超过人民币3亿元的远期结售汇业务，期限为自公司本次董事会审议之日起12个月内，在前述额度及期限范围内，远期结售汇业务额度可循环使用。公司董事会授权公司管理层在前述额度及期限范围内签署相关协议及文件并具体实施远期结售汇业务，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
公司及控股子公司拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的机构开展远期结售汇业务，且仅限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元等外币。公司及控股子公司开展远期结售汇业务遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，风险等级较低。
公司及控股子公司开展远期结售汇业务投入的资金来源为公司及控股子公司自有资金，不涉及募集资金。
公司及控股子公司开展远期结售汇业务遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，但仍可能存在一定的风险：
（1）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；
（2）内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险；
（3）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结售汇延期交割导致公司损失；
（4）回款预测风险：销售部分根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结售汇延期交割风险。
（2）公司制定了《远期结售汇业务管理办法》，对内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定；
（3）为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，尽量将延期交割风险控制在最小的范围内；
（4）公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整操作策略，最大限度的降低汇兑损失。
公司及控股子公司开展远期结售汇业务，是以正常生产经营为基础，以具体业务为依托，且不开展以投机或套利为目的的外汇交易，能够有效应对汇率波动给公司带来的汇率风险，增强公司财务稳健性。公司已建立相应的管理办法，对开展远期结售汇业务的规范要求做出明确规定，具有较强的外汇风险管控能力，对公司的经营不会产生重大不利影响。
公司及控股子公司根据财政部《企业会计准则第22号一一工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及指南，对远期结售汇业务进行相应的财务核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。
关于2023年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务，我们审阅并查询了会议文件等相关材料，认为公司董事会对该事项的审议程序符合《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定；公司及控股子公司是以正常生产经营为基础，以套期保值为手段，以降低汇率波动风险为目的，公司具有完善的内控流程，采取的针对性风险控制措施切实可行。不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，相关内容于2023年4月 28日披露在上海证券交易所网站（）
应回避表决的关联股东名称：张峰、王学勇、俞越蕾、上海阿杏投资管理有限公司-阿杏格致13号私募证券投资基金、浙江五洲新春集团控股有限公司、南京钢铁股份有限公司
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡：委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，将公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，公开发行可转债债券 3,300,000 张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金33,000.00万元，坐扣承销和保荐费用841.25万元（不含已预付200万元）后的募集资金为32,158.75万元，已由主承销商兴业证券于2020年3月12日汇入本公司募集资金监管账户。与发行可转换公司债券直接相关费用1,311.84万元（不含税），本公司本次募集资金净额为31,688.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕40号）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同时任保荐机构兴业证券于2020年3月12日与中信银行股份有限公司绍兴分行、于2020年3月20号分别与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行、中国银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司在中国银行股份有限公司新昌支行开立的用于补充流动资金的募集资金专户（银行账户： 5），已按规定使用完毕，该账户已不再使用，公司已于2020年8月27日办理完毕该账户的销户手续。公司与兴业证券及中国银行股份有限公司新昌支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
因公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任2022年度非公开发行A股的保荐机构，原保荐机构兴业证券尚未完成的可转换公司债券募集资金的存放和使用持续督导工作由中信证券承接。公司、中信证券与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌支行、中信银行股份有限公司绍兴分行于2022年7月6日分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。
公司于2022年6月9日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公开发行可转债募投项目“技术研发中心升级项目” 结项并将截至2022年5月31日节余募集资金共计1,407.78万元（包含利息收入扣除银行结算手续费后的净额共计18.32万元）永久补充流动资金（实际金额以转出当日结息后的余额为准），公司于2022年6月28日已永久补流1,410.71万元。该募投项目对应的账户余额为0元。
截至2022年9月30日，公司公开发行可转债募投项目“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目”募集资金已投入完毕，无节余。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见程序。因相应募集资金账户无后续使用计划，公司将上述项目募集资金专户注销，注销当日银行结息后账户结余利息收入用于补充公司流动资金，公司及中信证券和开户银行签署的项目募集资金专户监管协议随之终止。
截至2022年12月31日，本公司有0个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
技术研发中心升级项目旨在增强公司的研发能力，不涉及新增产能，不单独核算效益。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
1.保荐人或独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
[注1] 2020年，受客观原因的影响，公司募投项目进口设备选型及采购存在实质性障碍，相关设备无法在预定时间内到货及安装；同时，公司及相关建设方复工复产时间延迟，导致募投项目整体的施工和设备安装进度延后。为降低募集资金使用风险，提高资金运用效率，审慎起见，公司拟对上述募投项目的建设期均延长 1 年。除上述变更外，募投项目的其他事项不存在变更。公司于 2021 年 5 月 28 日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目” 的建设期延长至 2022年11 月，“技术研发中心升级项目”的建设期延长至 2022 年 5 月。截至2022年12月31日上述两个募投项目已整体完工，部分设备处于未安装验收完成状态，尚未转固
[注2]智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目2022年度实现效益1,716.53万元，未达到原预计投产后效益，系该项目于2022年前期尚未完全达产，后期整体达到预定可使用状态。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次计提存货跌价准备，将影响浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于母公司净利润3,282.09万元。
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度计提存货跌价准备的议案》。本次计提存货跌价准备具体情况如下：
根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、存货价值及经营成果，公司对2022年度合并报表范围内相关存货进行了全面清查及分析，对存货的可变现净值进行了分析和评估，经测试，公司认为存货存在一定的跌价迹象，基于谨慎性原则，公司对存在跌价迹象的存货计提跌价准备。
公司在2022年末对公司存货全面梳理的基础上，按照预计可变现净值低于其成本的差额，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)的对公司2022年的审计意见，对存货计提存货跌价准备3,952.33万元。
具体内容详见《审计报告》中“财务报表附注”之“合并资产负债表项目注释”关于“存货跌价准备”部分。
公司2022年计提存货跌价准备共计3,952.33万元，符合《企业会计准则》和相关政策规定，计提存货跌价准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。本次计提存货跌价准备，将减少公司2022年度归属于母公司净利润3,282.09万元，相关数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。
公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于计提2022年度存货跌价准备的议案》。
独立董事认为：关于本次公司计提存货跌价准备的事项，我们审阅并查询了会议文件等相关材料，认为公司对该事项的审议程序符合《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定；本次公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，计提存货跌价准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提2022年度存货跌价准备的议案》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，需提交2022年年度股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
1、公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。该议案需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：关于公司与关联方发生的日常关联交易预计，我们审阅并查询了会议文件等相关材料，认为公司董事会对该事项的审议程序符合《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事在审议该议案时回避表决。日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易价格参照市场价格协商确定，定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。在股东大会审议本议案时相关关联股东将回避表决。
公司与关联方之间发生的日常关联交易，均为公司及控股子公司日常生产经营活动所需，符合公司及控股子公司日常经营以及对外发展的需要。交易定价以市场价格为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。日常关联交易不会对公司的独立性产生实质性影响。
新春咨询系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：动力技术研发；研发、生产、销售：航空、航天燃气轮机发动机配件；高纯金属材料（除贵、稀金属外）及合金的研发、生产、销售和技术咨询服务，钛金属 、钛合金的研发、生产、销售和技术咨询服务（以上未经环保部门批准不得从事生产经营活动）机械设备租赁：新材料技术服务，内燃机和航空发动机叶片技术服务：货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒鹰动力系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：研发、生产和销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀;货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：一般项目：金属材料制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
恒英新昌新材料系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械零件、零部件加工；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合肥金工系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：一般项目：金属材料制造；机械零件、零部件销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
合肥金昌系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售：纸箱；批发、零售：纸张。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
莫拉克纸业系公司实际控制人近亲属参股并有重大影响的公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联方。
经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江辰智能系公司实际控制人对其有重大影响的公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将江辰智能认定为公司关联方。
捷成机械系公司实际控制人近亲属控制的公司，出于谨慎性原则考虑，公司将江辰智能认定为公司关联方。
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品,不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司董事林国强担任南钢股份副总经理，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，南钢股份为公司的关联法人。
经营范围：钢铁冶炼;钢材轧制;钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售;自产产品销售;耐火材料、建筑材料生产;机械加工;冶金铸造;钢铁产业的投资和资产管理;机械设备修理、修配;开展技术合作、来料加工;道路普通货物运输;装卸、搬运;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:知识产权服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢有限系公司关联法人南钢股份的全资孙公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川长虹系四川长新制冷部件有限公司少数股东四川长虹创新投资有限公司最终控制方控制的公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司自2019年完成对长新制冷的并表起将四川长虹认定为公司关联方。
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长虹空调系四川长虹控股子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：纸包装制品、印刷制品、纸塑衬垫、蜂窝纸板及纸型材制品的生 产和销售，包装、印刷材料研发与销售，印前制版处理，包装结构及平面设计服务，包装装潢印刷及其他；再生资源经营；包装材料经营，产品、技术进出口业务；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长虹印务系四川长虹控股子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；再生资源销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木制容器制造；木制容器销售；平面设计；专业设计服务；新材料技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
虹林科技系四川长虹控股孙公司，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：金属制品表面超声波技术处理,轴承钢管、轴承配件生产、销售,轴承钢材、润滑油、机电设备、绝缘材料、磨具磨料、橡胶制品、五金工具销售。
南阳勤大控股股东丁明华持有公司控股子公司大连五洲勤大轴承有限公司30%股权，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
经营范围：一般项目：机械设备租赁；特种设备出租；专业设计服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术；机械设备销售；特种设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品零售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
力道电梯持有公司控股子公司浙江新春同合电梯部件有限公司40%股权，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
以上各关联法人生产经营正常，在与本公司前期同类关联交易中，均能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
本次日常关联交易预计中向长虹空调出售商品额度70,000万元，占公司本次各类日常关联交易预计总金额的比例为88.69%。长虹空调是上市公司四川长虹控股子公司，双方合作多年，长虹空调具备良好的履约能力。
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的价格遵循公平合理的原则、参照市场价格协商确定，关联交易的定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●特别风险提示：公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，可能出现应收票据和应付票据的到期日期不一致或者票据到期不能正常托收的情况，会对公司及控股子公司资金的流动性有一定影响及追加担保的风险。
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及控股子公司（含控股孙公司，下同）实际经营需要，拟与国内商业银行开展票据池业务，合计即期余额不超过6亿元人民币，提请公司股东大会授权公司管理层办理具体事宜。本次开展票据池业务的议案于2023年4月26日经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可生效。现将有关内容公告如下：
票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提高公司票据收益，并能有效降低公司票据风险。
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及控股子公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
票据池业务的开展期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。
公司及控股子公司共享不超过6亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
公司及控股子公司业务规模的扩大，在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司及控股子公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司及控股子公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。
1、收到商业汇票后，公司及控股子公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司及控股子公司对商业汇票管理的成本；
2、公司及控股子公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司及控股子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
公司及控股子公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司及控股子公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司及控股子公司资金的流动性有一定影响。
公司及控股子公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司及控股子公司追加担保。
（1）公司及控股子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（2）公司及控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司及控股子公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司及控股子公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
1、在股东大会审议通过的额度范围和期限内提请公司股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
2、公司及控股子公司财务部负责组织实施票据池业务。公司及控股子公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；
关于2023年度公司及控股子公司开展票据池业务，我们审阅并查询了会议文件等相关材料，认为公司董事会对该事项的审议程序符合《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定；公司已建立健全票据池业务相关的内控制度；公司及控股子公司开展票据池业务，共享累计不超过人民币6亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据余额不超过6亿元人民币，上述额度在业务有效期内可循环滚动使用。公司及控股子公司开展上述票据池业务，可以实现票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。本次开展票据池业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。