证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-040
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）于2023年6月15日以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第二十三次会议。本次会议由董事长武汉琦先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议，一致通过了如下决议：
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，本次发行方案自董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资应从本次募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议日前6个月起至今，公司向合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）履行第二次出资义务，实缴出资金额9,000.00万元，并另有9,000.00万元认缴出资义务。根据相关监管规定及谨慎性原则，公司将从本次募集资金总额中扣除上述财务性投资1.8亿元。
基于此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司相应调整原向特定对象发行方案中的发行数量、募集资金总额、相应财务数据等，除前述修改之外，原发行方案的实质内容无变更。调整后的发行方案具体如下：
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行取得中国证监会同意注册的决定后的十二个月内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的。
本次向特定对象发行的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《认购协议》《〈认购协议〉之补充协议》《〈认购协议〉之补充协议（二）》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行的数量不超过400,000,000股（含本数），募集资金不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），本次向特定对象发行的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意注册的数据为准。
本次向特定对象发行完成后，中信投资控股认购的本次发行自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
内容详见《中信重工关于向特定对象发行预案及相关文件修订说明的公告》《中信重工向特定对象发行预案（修订稿）》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
内容详见《中信重工关于本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司向特定对象发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司关于向特定对象发行摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
内容详见《中信重工关于向特定对象发行摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
六、审议通过了《公司关于与特定对象签署〈中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之《认购协议》之补充协议（二）〉的议案》
内容详见《中信重工关于与特定对象签署〈认购协议〉之补充协议（二）的公告》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事对议案一至议案六出具了事前认可意见，对议案一至议案七出具了同意的独立意见，详见《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
1.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》
2.《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-042
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议、2021年度第一次临时股东大会、第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、2021年年度股东大会、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议以及2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了公司向特定对象发行（以下简称“本次发行”）相关事项。
根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，本次发行方案自董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资应从本次募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议日前6个月起至今，公司向合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）履行第二次出资义务，实缴出资金额9,000.00万元，并另有9,000.00万元认缴出资义务。根据相关监管规定及谨慎性原则，公司将从本次募集资金总额中扣除上述财务性投资1.8亿元。
2023年6月15日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行方案的议案》等相关议案，根据相关法律法规并结合公司实际情况，对公司向特定对象发行方案的部分内容进行修订。
本次向特定对象发行的数量不超过450,000,000股（含本数），募集资金不超过100,846.28万元（含100,846.28万元），本次向特定对象发行的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意注册的数据为准。
本次向特定对象发行的数量不超过400,000,000股（含本数），募集资金不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），本次向特定对象发行的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意注册的数据为准。
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过100,846.28万元（含100,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整向特定对象发行方案的相关事项无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行事项尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-043
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议、2021年度第一次临时股东大会、第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、2021年年度股东大会、第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议以及2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了公司向特定对象发行（以下简称“本次发行”）相关事项。
根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，本次发行方案自董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资应从本次募集资金总额中扣除。本次发行董事会决议日前6个月起至今，公司向合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）履行第二次出资义务，实缴出资金额9,000.00万元，并另有9,000.00万元认缴出资义务。根据相关监管规定及谨慎性原则，公司将从本次募集资金总额中扣除上述财务性投资1.8亿元。
2023年6月15日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行方案的议案》《公司向特定对象发行预案（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《公司向特定对象发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于向特定对象发行摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《公司关于与特定对象签署〈中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之《认购协议》之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，前述议案无需提交股东大会审议。
本次向特定对象发行拟募集资金总额由不超过100,846.28万元（含100,846.28万元）调减为不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），发行数量由450,000,000股（含本数）调整为400,000,000股（含本数）。
公司根据募集资金总额的调整及相关数据更新等情况对向特定对象发行其他文件进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站披露的相关公告。
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-044
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及股东大会的授权，于2023年6月15日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行方案的议案》等议案。公司拟以向特定对象发行方式向特定对象发行不超过400,000,000股（含本数）人民币普通股（A股），募集资金总额不超过82,846.28万元（含82,846.28万元）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
（一）本次发行于2023年6月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（三）鉴于本次向特定对象发行的实际发行价格、发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为400,000,000股，募集资金总额为82,846.28万元，不考虑发行费用对净资产的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（四）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本4,339,419,293股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（六）公司2022年实现归母净利润14,551.69万元，扣非归母净利润-20,077.19万元，公司2021年实现归母净利润22,660.00万元，实现扣非归母净利润1,759.67万元。鉴于公司2022年受非主营业务相关的非经常性收益影响，扣非归母净利润存在波动，因此，针对2023年度、2022年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，即2022年归母净利润、扣非归母净利润与2021年持平，2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年分别下降15%、持平和增长15%；（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；
（七）在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
本次向特定对象发行是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要战略举措，有利于提高公司的智能制造与数字化协同水平，增强公司核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，详细内容请见《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行预案（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以“核心制造+综合服务”的商业模式，坚守先进装备制造业的发展定位，致力发展重大装备、机器人及智能装备、高技术三大领域业务，不断强化国之重器地位和“硬科技”实力，致力于打造具有全球竞争力的一流先进装备制造企业。本次向特定对象发行募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发展战略。本次发行完成后，将进一步提升公司装备制造能力，助推产业发展，提升产品竞争力，加快公司数字化转型，巩固公司优势，改善公司盈利能力，是公司业务持续发展的重要保障。
公司畅通技术人员六个职级上升通道，通过“业绩+能力”双重评价和多维度培养，构建打造了一支高素质的金字塔形技术研发队伍，形成了以国家重点研发计划负责人、“973”首席专家、国务院津贴专家为首的核心人才团队，拥有工程、设计、工艺、服务、信息等各类工程技术人员1700多人，其中具有高级职称和博士学位的350多人。同时，通过国家级创新平台和重大项目，凝聚了一批高端创新人才。
公司是国家级创新型企业和高新技术企业，全国首批“双创”示范基地、国家级工业设计中心；拥有矿山重型装备首个企业国家重点实验室、国家矿山机械质量监督检验中心、博士后工作站；拥有年产千万吨级超深矿建井、年产2,000万吨级特大型选矿、低温介质余热发电等25项处于世界和国内领先、拥有自主知识产权的核心技术，形成了大型化、集成化、成套化、低碳化的绿色产业新格局。公司拥有国家首批认定的国家级企业技术中心，荣获国家技术中心成就奖，所属的洛阳矿山机械工程设计研究院，是国内最大的矿山机械综合性技术开发研究机构，具有甲级机械工程设计和工程总承包资质，专业从事国家基础工业技术装备、成套工艺流程的基础研究和开发设计。
公司始终坚持以市场为导向，以客户为中心，先后与全国十三大煤炭基地、十大钢铁集团、八大有色企业、十二大水泥生产商等建立了长期战略合作关系，与世界三大矿业巨头、世界五大水泥集团和铜、金、铝三大有色巨头建立了长期供货关系。
本次发行募集资金投资项目的确定是建立在对产业政策、公司相关资源储备等因素的谨慎分析基础上，已经过充分的可行性论证，符合国家产业政策和公司整体发展规划。公司将积极推动募投项目各阶段工作，协调已有资源，缩短项目建设周期，尽快投产运营并实现预期收益。
公司将继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关要求，夯实内控基础，继续完善全面预算管理，发挥预算监控作用，提高资金使用效率，增强成本控制能力，提质增效，全面提升公司管理水平。
为保证募集资金合规使用，防范募集资金使用风险，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好，根据《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，本次向特定对象募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。
公司重视投资者的合理投资回报，为此公司实施积极的利润分配政策，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，完善利润分配政策并在公司《公司章程》及《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》充分体现，明确了利润分配的形式、时间间隔、决策机制等核心要素，充分维护投资者的合法权益，积极回报投资者。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
中国中信有限公司作为中信重工的控股股东，为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，承诺如下：
1、本公司承诺将严格按照相关法律、法规及中信重工公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于本次向特定对象发行摊薄即期回报影响分析及填补措施已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。本议案系董事会根据股东大会的授权审议，故无需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-045
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）于2021年5月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的非公开发行认购协议〉的议案》，同意公司与中信投资控股有限公司签署《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
2023年2月17日，中国证监会发布发行注册制相关规则文件，公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制新规对原《公司向特定对象发行摊薄即期回报及采取填补措施》相应表述的调整。公司于2023年3月1日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署〈认购协议之补充协议〉的议案》，同意公司与中信投资控股有限公司签署《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之〈认购协议〉之补充协议》（以下简称“《认购协议之补充协议》”）。
根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，本次发行方案自董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资应从本次募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议日前6个月起至今，公司向合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）履行第二次出资义务，实缴出资金额9,000.00万元，并另有9,000.00万元认缴出资义务。根据相关监管规定及谨慎性原则，公司将从本次募集资金总额中扣除上述财务性投资1.8亿元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定及公司股东大会的授权，并结合监管政策和公司实际情况，双方在平等互利、协商一致的基础上，2023年6月10日，公司与中信投资控股签署了《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之〈认购协议〉之补充协议（二）》（以下简称“《认购协议之补充协议（二）》”），《认购协议之补充协议（二）》相应修改了《认购协议》《认购协议之补充协议》中有关“发行数量”“募集资金总额”等表述，除前述修改之外，《认购协议》《认购协议之补充协议》的实质内容无变更。《认购协议之补充协议（二）》的具体内容如下：
1.《认购协议》《认购协议之补充协议》“鉴于”条款第3条修改为：甲方为融资需要以及提升公司盈利能力，拟向包括乙方在内的特定对象发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行数量不超过400,000,000股（含本数），募集资金总额不超过82,846.28万元。
2.《认购协议》、《认购协议之补充协议》中“释义”条款中的“本次认购、本次交易”、“本次发行结束”等简称及对应释义，均相应调整为：
3.《认购协议》《认购协议之补充协议》中关于“认购金额与数量”条款修改为：甲方本次向特定对象发行的数量不超过400,000,000股（含本数），发行人本次发行的最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
4.本补充协议系对《认购协议》《认购协议之补充协议》的补充，除本补充协议第1.1条、第1.2条、第1.3条所述修改之外，《认购协议》、《认购协议之补充协议》其他条款均保持不变。
本补充协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并与《认购协议》《认购协议之补充协议》同时生效。如《认购协议》被解除，则本补充协议应同时一并解除。
2．《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之〈认购协议〉之补充协议（二）》
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-046
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）独立董事尹田先生自2017年3月起连续担任公司独立董事届满六年。根据《上市公司独立董事规则》“连任时间不得超过六年”的规定，尹田先生向董事会申请辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人及委员职务、提名委员会委员职务。根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，尹田先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前，尹田先生将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行其独立董事职责。
2023年6月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于增补独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会审查，同意提名韩清凯先生（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
韩清凯先生作为公司第五届董事会独立董事候选人，其任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议。韩清凯先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺将参加上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，内容详见《中信重工独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
韩清凯，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，机械工程博士，二级教授，973首席科学家。韩清凯先生曾任东北大学副教授、教授、副院长，大连理工大学教授、机械设计学科点长。现任东北大学教授、机械可靠性与动力学研究中心主任、教育部重点实验室副主任。
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-047
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
本次股东大会所审议议案相关公告详见公司2023年6月16日在上海证券交易所网站（）、《中国证券报》及《上海证券报》发布的相关公告。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）和本人身份证办理登记。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、加盖公章或亲笔签名的授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
3、异地股东可以用信函、传真方式登记，出席会议时需携带原件。登记时间为：2023年6月30日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00。
4、登记地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工董事会办公室。信函请注明“股东大会”字样。
5、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2023-041
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）于2023年6月15日以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第十七次会议。本次会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议，一致通过了如下决议：
鉴于，2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。
根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，本次发行方案自董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资应从本次募集资金总额中扣除。自本次发行董事会决议日前6个月起至今，公司向合肥兴邦先进制造股权投资合伙企业（有限合伙）履行第二次出资义务，实缴出资金额9,000.00万元，并另有9,000.00万元认缴出资义务。根据相关监管规定及谨慎性原则，公司将从本次募集资金总额中扣除上述财务性投资1.8亿元。
基于此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司相应调整原向特定对象发行方案中的发行数量、募集资金总额、相应财务数据等，除前述修改之外，原发行方案的实质内容无变更。调整后的发行方案具体如下：
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次发行取得中国证监会同意注册的决定后的十二个月内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的。
本次向特定对象发行的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《认购协议》《〈认购协议〉之补充协议》《〈认购协议〉之补充协议（二）》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行底价将作相应调整。
本次向特定对象发行的数量不超过400,000,000股（含本数），募集资金不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），本次向特定对象发行的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意注册的数据为准。
本次向特定对象发行完成后，中信投资控股认购的本次发行自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过82,846.28万元（含82,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
内容详见《中信重工关于向特定对象发行预案及相关文件修订说明的公告》《中信重工向特定对象发行预案（修订稿）》。
三、审议通过了《公司关于本次向特定对象发行募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
内容详见《中信重工关于本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过了《公司向特定对象发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
五、审议通过了《公司关于向特定对象发行摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》
内容详见《中信重工关于向特定对象发行摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。
六、审议通过了《公司关于与特定对象签署〈中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之《认购协议》之补充协议（二）〉的议案》
内容详见《中信重工关于与特定对象签署〈认购协议〉之补充协议（二）的公告》。
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，议案一至议案六无需提交公司股东大会审议。半岛平台