贵所于 2023年 6月 12日出具的《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120098号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）已收悉。新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天山股份”）与中国国际股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对《第二轮审核问询函》所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
本回复报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售，根据《国民经济行业分类》，发行人所处的水泥制造行业属于水泥制造业（行业代码C3011），本次募集资金拟分别用于砂石骨料生产线个子项目、水泥绿色智能技改升级项目共3个子项目。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家相关产业政策规定和环境政策规定；募投项目是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（2）本次募投项目相关文件的有效期；募投项目能否在相关文件有效期内实施，如不能，申请人拟采取的有效应对措施以及对募投项目实施的影响等；（3）募投项目所涉土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）土地的用途、使用年限及对土地的处置计划等内容；（4）募投项目所涉土地使用权是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定；（5）募投项目所涉土地使用权是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；（6）募投项目所涉土地使用权是否存在违规租赁使用通过划拨方式取得的土地的情形。
（一）发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家相关产业政策规定和环境政策规定；募投项目是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求 1、发行人主营业务符合国家相关产业政策规定和环境政策规定
发行人主营业务包括熟料、水泥、商品混凝土和砂石骨料的生产和销售。其中，熟料及水泥是发行人及其子公司业务发展的基础，商品混凝土和砂石骨料均是水泥的下游产业或配套产业，水泥熟料行业的产业发展及规划布局，将直接影响商品混凝土和砂石骨料行业的发展。
2009年以来，为促进水泥行业节能减排、淘汰落后和结构调整，引导水泥行业的健康发展，国务院、国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）、工业和信息化部（以下简称“工信部”）、等相关主管部门先后发布了专门针对水泥行业的若干产业政策，主要包括《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》1
和《水泥行业准入条件》等，工信部还于 2010年至 2015年期间，推出针对工业行业淘汰落后产能企业名单，包括工产业〔2010〕第 111号文、〔2011〕161号文、工信部产业〔2012〕159号文、工信部产业〔2013〕102号文、工信部产业〔2014〕148号和工信部产业〔2015〕129号，对水泥熟料行业的需淘汰生产线年以来，随着国务院发布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，水泥行业的产业监管进一步强化并日趋规范化，其他重要的产业政策包括《环境保护部关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》、《水泥行业规范条件（2015年本）》、《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《水泥行业清洁生产评价指标体系》和《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等相继出台。上述政策文件监管主要集中在从严项目审批、清理未开工项目、淘汰落后产能等方面，通过淘汰落后产能、清理未开工产能、控制新增产能，限定行业准入，推动水泥产业结构调整。
2019年，发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，对建材行业的淘汰类、限制类和鼓励类产业进行重新划定。其中，淘汰类产业指不符合相关法律法规要求，不具备安全生产条件，严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品；限制类产业主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建或需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用，有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术、装备、产品、行业。
2020年以来，随着我国政府明确提出“碳达峰”、“碳中和”的时间表，国务院、发改委和生态环境部推出了《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意见》《关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》
《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》于 2015
年 11月 27日被废止，《水泥行业准入条件》于 2016年 6月 2日被废止，由新的产业政策替代。
等针对水泥行业等“高耗能、高排放”行业的指导意见，对水泥行业的能耗和排放管理提出了更高的要求。
同时，2020年以来，工信部等主管部门下发《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023年）》《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》《四部委关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》《关于印发建材行业碳达峰实施方案的通知》等产业政策，对建材企业的绿色智能化转型及高质量发展提出了明确的要求和可采取的方案建议。
2021年，工信部印发《水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》，提高了水泥项目产能置换比例，大气污染防治重点区域水泥项目由 1.5:1调整至 2:1，非大气污染防治重点区域由 1.25:1调整至 1.5:1。
发行人积极响应国家产业政策，按照国家及所在地产业政策及产业规划要求开展生产经营，具体情况如下：
水泥熟料业务：根据《水泥行业清洁生产评价指标体系》的要求，发行人已建的水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，且大多数配置了纯低温余热发电设备，并配置了脱硫设备、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施。根据《水泥行业规范条件（2015年本）》的要求，发行人在建、新建水泥熟料生产线均采用新型干法生产工艺，配套的水泥粉磨站规模均达到年产水泥 60万吨及以上（如有），水泥熟料生产线均计划或已经配置纯低温余热发电、脱硫设备、脱硝设备、布袋式收尘器等节能环保基础设施，落实了配套的矿山资源，相关生产线设计能耗及排污指标均低于国家规定的单位水泥限额标准。根据《水泥行业规范条件（2015年本）》和《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》等产业政策的要求，发行人已建、在建的水泥熟料项目均已按规定取得了相关部门的核准批文，包括产能置换公示、发改委备案、环评手续、能评手续、施工许可等，不存在违规建设的情况。根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》的要求，发行人及其子公司高标号水泥销售占比逐年提高，同时也综合利用废渣发展高标号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种水泥等新产品。发行人还积极发展《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励发展的“利用不低于 2,000 吨/日（含）新型干法水泥窑协同处置废弃物”类项目，截至2022年底，公司拥有 47条水泥生产线开展协同处置危险废弃物、城市生活垃圾、城市污泥，年处置能力达 475.69万吨，有效促进废弃物无害化、减量化、资源化处置。此外，发行人根据《关于在北方采暖区全面试行冬季水泥错峰生产的通知》的要求，在日常生产经营中坚持执行各地政府能源消费双控要求，按照各地政府的差异化要求的要求，推动错峰生产、冬季限产、夏季限产等限产停产活动。
商品混凝土业务：发行人积极响应《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》、《关于“十二五”期间加快散装水泥发展的指导意见》、《混凝土与水泥制品行业“十三五”规划》和《关于预拌混凝土行业淘汰落后与转型升级指导意见》等主管部门和行业协会的产业政策号召，积极压减过剩产能，应用信息化管理和智能制造技术，注重收尘、降尘等环保设备投资建设，加快行业向绿色环保智能制造转型升级。
砂石骨料业务：发行人积极响应《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》、《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》和《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》等产业政策要求，统筹考虑矿产资源、市场需求、交通物流等因素，与发行人水泥熟料业务区域相协同，积极获取砂石资源采矿权，建设具有区域影响力的大型项目。
综上所述，发行人的生产经营符合国家产业政策和环境政策的要求，并能够按照国家产业政策及产业规划的要求推动相关业务的发展。
2、发行人本次募投项目符合国家相关产业政策规定和环境政策规定 本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品 运输廊道建设项目（以下简称“池州廊道项 目”）
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建 筑石料用凝灰岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加 工建设项目（以下简称“枞阳骨料项目”）
东平中联水泥有限公司年产1,500万吨无机非金 属新材料建设项目（以下简称“东平骨料项 目”）
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产1,000万吨骨 料加工项目（以下简称“腾跃骨料项目”）
泌阳中联新材料有限公司年产2,000万吨建筑骨 料生产项目（以下简称“泌阳骨料项目”）
中建材新材料有限公司 3,000万吨/年砂石骨料 项目（以下简称“瑞昌骨料项目”）
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造 技改项目（以下简称“鲁南中联项目”）
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智 能化升级技改项目（以下简称“六安南方项 目”）
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产 线项目（以下简称“徐州中联项目”）
建材是国民经济建设的重要基础原材料，中央及地方各级政府颁布各项政策指导建材行业的健康发展。2016年 5月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，提出加快发展专用水泥、砂石骨料、混凝土掺合料、预拌混凝土、预拌砂浆、水泥制品和部件化制品；2019年 11月，工信部、发改委等十部门联合印发《关于推进机制砂石行业高质量发展的若干意见》，其中明确，到2025年，形成较为完善合理的机制砂石供应保障体系，年产 1,000万吨及以上的超大型机制砂石企业产能占比达到 40%，利用尾矿、废石、建筑垃圾等生产的机制砂石占比明显提高；2020年，发改委、自然资源部等 15部门和单位联合印发《关于促进砂石行业健康有序发展的指导意见》，明确提出进一步加强对机制砂石行业的管理和引导，从规划布局、工艺装备、产品质量、污染防治、综合利用、安全生产等方面加强联动，加快推动机制砂石产业转型升级，更好满足建设用砂需要；2020年 9月，工信部办公厅印发《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023年）》，提出到 2023年，建材工业信息化基础支撑能力显著增强，智能制造关键共性技术取得明显突破，重点领域示范引领和应用取得较好成效，全行业数字化、网络化、智能化水平大幅提升，经营成本、生产效率、服务水平持续改进。
基于上述对产业政策，在加快节能减排步伐、坚决淘汰落后产能、调整与优化产业结构、促进产业转型升级、发展绿色循环经济及加快发展基础设施建设的产业背景下，大型化、环保化、绿色化、智能化生产已经成为建材行业发展的重要趋势。
本次募集资金均投向砂石骨料生产线建设项目及水泥绿色智能技改升级项目，高度契合国家对建材行业的产业政策导向。其中，砂石骨料生产线建设项目均围绕千万吨左右的大型矿山予以建设，与区域内原有的中小型砂石骨料产业相比，相关砂石骨料矿山加大了绿色智能化投入，严格按照绿色矿山要求予以建设，努力建成开采方式科学化、资源利用高效化、企业管理规范化、生产工艺环保化、矿山环境生态化的先进骨料生产线，建设矿地和谐的绿色矿山，符合产业规划发展需要。
本次投资建设的水泥绿色智能技改升级项目均为在已有水泥熟料生产线基础上通过技术改造和新一代水泥装备的投资建设，对水泥粉磨生产线进行更新换代，在降低水泥单位能耗、减少污染物排放的同时，利用智能化手段提高水泥粉磨的生产效率，并实现熟料产品自用率的提升，同样符合国家对建材行业的产业政策导向。
本次募投项目中砂石骨料项目、活性石灰项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类“第十二、建材”中“10、机械化石材矿山开采”中“机械化石材矿山开采”的范畴，为鼓励类项目；本次募投项目中水泥绿色智能技改升级项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类“第十二、建材”中“1、粉磨系统节能改造（水泥立磨、生料辊压机终粉磨等）”，均是对原有水泥粉磨生产线进行绿色智能化技术改造或扩建，采取先进工艺，能够有效降低能耗、减少污染，同样为鼓励类项目。因此，本次募投项目均投向《产业结构调整指导目录（2019年本）》的“鼓励类”领域，不涉及限制类、淘汰类项目，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体情况如下：
第一类鼓励类“第十二、建材”中 “10、机械化石材矿山开采”中“机 械化石材矿山开采”
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用 凝灰岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目（
第一类鼓励类“第十二、建材”中 “10、机械化石材矿山开采”中“机 械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中 “10、机械化石材矿山开采”中“机 械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中 “10、机械化石材矿山开采”中“机 械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中 “10、机械化石材矿山开采”中“机 械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中 “10、机械化石材矿山开采”中“机 械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中 “10、机械化石材矿山开采”中“机 械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中 “10、机械化石材矿山开采”中“机 械化石材矿山开采”
第一类鼓励类“第十二、建材”中 “1、粉磨系统节能改造（水泥立磨 生料辊压机终粉磨等）”
第一类鼓励类“第十二、建材”中 “1、粉磨系统节能改造（水泥立磨 生料辊压机终粉磨等）”
第一类鼓励类“第十二、建材”中 “1、粉磨系统节能改造（水泥立磨 生料辊压机终粉磨等）”
本次募投项目中砂石骨料生产线建设项目涉及的砂石骨料行业、活性石灰行业不属于国家淘汰落后和过剩产能行业；本次水泥绿色智能技改升级项目均为技改并新建的水泥粉磨生产线，其业务模式是利用水泥熟料产品二次加工为水泥产品，属于水泥行业的固定资产投资项目。水泥行业属于国家淘汰落后和过剩产能行业，但是相关项目不涉及需要淘汰的落后或过剩产能的水泥生产线，项目实施主体也不属于工业和信息化部于公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，是对原有水泥粉磨生产线进行绿色智能技改，符合国家产业政策要求。
本次募投项目的活性石灰产品采用套筒窑工艺，未采取土窑工艺，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》列示的高污染产品中的“土窑石灰”类别，也不属于高环境风险产品，故不属于高污染、高环境风险产品。本次募投项目的水泥产品属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中列示的 “水泥产品”类别，水泥产品的污染集中于水泥熟料产品的生产过程中，而本次募投项目为水泥熟料生产完成后二次加工产品，系根据水泥品种的不同需求，在熟料内掺入适量石膏及混合材，经高精度计量秤配料后进入水泥粉磨设备进行粉磨，粉磨至适宜的粒度，并采用先进的质量监测仪器及时对质量情况进行跟踪、监测与调整，制造出质量优良的水泥。其生产过程中的大气污染主要来自含尘废气，对环境影响较小。
综上所述，本次募投项目符合国家对建材行业的绿色智能化的产业政策导向，相关项目均为《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类的范畴，本次募投项目不涉及需要淘汰的落后或过剩产能的生产线，相关水泥产品中虽然属于“高污染、高环境风险”产品，但相关生产线并非水泥污染的主要来源，对环境影响较小。因此，本次募投项目符合国家相关产业政策规定和环境政策规定。
3、募投项目是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平
中央、国务院于 2021年 11月 7日颁布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。国务院于 2021年 12月 28日印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到 2025 年，完成 5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”
因此，本次募投项目中砂石骨料项目不涉及国家超低排放要求，本次募投项目中水泥粉磨项目涉及国家的超低排放要求。具体募投项目符合污染物排放标准及超低排放要求的情况如下：
（1）池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目 本项目主要污染物为廊道运输过程中产生的颗粒物，产生总量为 4.275t/a。经对照该项目主要污染物及其排放浓度与《水泥工业大气污染物排放标准》（DB34/3576-2020）污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：
工业大气污染物排放标准》 DB34/3576-2020 1 （ ）表 中 “矿山开采”的限值标准： 10 最高允许排放浓度 mg/m3 （ ）；排气筒高度不 低于 15m，且应高出本体建 3m （构）筑物 以上
（2）枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000万吨/年采矿及矿石加工建设项目
本项目主要污染物为颗粒物，产生总量为 114.57t/a。经对照该项目主要污染物及其排放浓度与《水泥工业大气污染物排放标准》（DB34/3576-2020）污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：
执行安徽省地方标准 《水泥工业大气污染 物排放标准》 （DB34/3576-2020） 1 表 中“矿山开采” 的限值标准：最高允 许排放浓度 10 mg/m3 （ ）；排气筒 高度不低于 15m，且 应高出本体建（构） 筑物 3m以上
（3）东平中联水泥有限公司年产 1,500万吨无机非金属新材料建设项目 本项目主要污染物为颗粒物，产生总量为 42.449t/a。经对照该项目主要污染物及其排放浓度与山东省《建材工业大气污染物排放标准》（DB37/2373-2018）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足各项污染物排放标准。具体情况如下：
排放浓度执行山东 省《建材工业大气污 染物排放标准》 （DB37/2373-2018） 表 2新建企业一般控 制区大气污染物排 放限值“非金属矿矿 山开采及制品生产： 破碎机、包装机及其 他通风生产设备”限 值要求（颗粒物≤ 20mg/m3）；排放速 率执行《大气污染物 综合排放标准》 （GB16297-1996）
本项目主要污染物为粉尘，产生总量为 13.86t/a。经对照该项目主要污染物及其排放浓度与《建筑石料、石材矿绿色矿山建设规范》（DB41/T1665—2018）污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足污染物排放标准。具体情况如下：