东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）和《深圳证券交易所创业板上市规则（2023年修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《张家港海锅新能源装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股募集说明书》一致。
经营范围：铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销售，金属材料、金属制品的购销，石化技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）发行人主营业务
发行人主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，产品广泛应用于油气开采、风力发电、机械装备以及船舶、核电等领域，为全球装备制造商提供综合性能好、质量稳定的定制化锻件产品及零部件。
发行人现有装备能满足各种类型的自由锻、环锻产品的需求，具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力。公司凭借自身积累的工艺技术以及产品质量，成功获得了全球知名油气装备制造商BakerHughes、TechnipFMC、Schlumberger等，知名风电装备制造商SKF、Thyssenkrupp、南高齿、中国中车等，知名机械装备制造商普锐特、KSB等，知名船舶装备制造商日本三菱、韩国现代等行业标杆企业的认可，并与之建立了良好的合作关系。公司通过相关客户成功进入了全球知名石油公司道达尔、挪威石油、沙特阿美、雪佛龙等，知名风电整机厂商GERenewableEnergy、金风科技、远景能源、明阳智能等的供应链体系。
公司的核心技术涵盖了工艺设计、锻造、热处理、检测等各个方面，贯穿产品生产的各个环节，是高品质锻件生产的必要技术工艺。公司产品所采用的主要核心技术及应用情况如下：
已取得“风电回转 抽支承用42CrMo4 环锻件的加工方 法”发明专利
所制得的产品提升 了材料在高盐、高 压、低温、高冲击状 态下工作的稳定性
已取得“一种深海 采油船用F60钢管 接头锻件原料的生 产方法”发明专利
已取得“一种深海 采油船用4130钢管 接头锻件原料的生 产方法”发明专利
所制得的产品提升 了材料的综合性能、 耐腐性、耐压性及韧 性，减少内部缺陷
所制得的产品具有 较高的硬度、屈服强 度、抗拉强度，同时 具有良好的低温冲 击热性、伸长率
已取得“一种深海 采油装备中油管头 用高强度钢锻件原 料的生产方法”发 明专利
公司作为高新技术企业，始终坚持自主研发和创新的理念，以市场为导向，做好长远规划，确定技术创新的长远规划，并将远期目标与近期目标相结合，有效指导公司的具体生产实践，加快科研成果的转化和，满足不断变化的市场需求，形成了公司核心技术和市场竞争力。
在研发管理方面，公司建立了《技术研发管理制度》，对研发项目的立项、档案管理、研发费用归集等内容进行了规范。在技术项目开发和执行过程中实行项目经理负责制，公司建立起良好的内部反馈制度，促进研发部门、质保部门和生产部门之间的沟通，有助于不断优化工艺技术水平,提高新技术、新产品开发的成功率。
在研发人员方面，公司组建了一支结构合理的研发团队，形成了一套完善的人才培养机制与研发体系，在同行业中具有一定的研发优势。截至2022年12月31日，公司拥有研发人员80人，既包括从长期锻造工作中成长起来的一线技术人才，也包括公司从外引进的技术人才，关键岗位上的核心人员均为本行业有着丰富实践经验的技术人员。此外，公司还将配备自动化专业人才，对关键设备实施改装和自动化集成，以实现高效生产和产线智能化。公司努力培养有一定工作经历、品质优秀的大学毕业生，形成了老、中、青三结合的人才梯队。
在研发合作方面，公司以“产、学、研”相结合的方式与高校建立了长期的合作关系，利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才，推动公司研发能力的提高，加强公司的技术储备。公司有一个博士后创新基地、两个研究生工作站、两个省级技术中心，同时还与江苏科技大学、南京工程学院、上海理工大学材料科学与工程学院保持长期的产学研合作。
在专利技术方面，截至本上市保荐书签署日，公司已取得18项专利，如风电用42CrMo花键轴锻件的生产方法、风电装备齿轮用18CrNiMo7-6锻件的生产方法等。公司技术中心被认定为江苏省企业技术中心，江苏省特种铸锻工程技术研究中心。
公司产品主要应用于风力发电和油气开采等行业。近年来，公司风电装备锻件收入不断增加，风电装备锻件需求量与风电装机容量有着密切关系。经济发展对可再生能源的需求日益增加，国家对风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能会对公司风电装备锻件业务造成不利影响，半岛平台进而影响公司业绩。油气装备锻件业务是公司的传统业务，石油作为基础能源、工业燃料和原料，广泛应用于国民经济的各个领域，随着经济及社会的发展，油气行业呈现明显的周期性特征；油价则受到地缘政治、经济环境等多种因素的影响，在某段时间内，可能存在较大幅度的波动。若石油价格发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，可能会对公司油气装备锻件业务造成不利影响，从而影响公司业绩。
公司生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢。报告期内，公司直接材料成本所占主营业务成本的比例分别为68.57%、72.12%和69.79%。由于原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料价格变动对公司的毛利率和盈利水平影响较大。报告期各期，假定其他因素不变，原材料价格分别变动5%、10%、20%和30%，对公司毛利率进行敏感性分析如下：
及一定的利润水平确定产品价格。公司与客户的定价通常采用一单一议的模式，公司在具体订单报价时，以客户订单产品对应的原材料最新市场价格和加工费为基础，确定产品报价；公司与部分客户在框架协议中就产品价格进行了约定，并约定当原材料价格大幅度波动时，可以协商调整产品价格。但若短期内原材料价格大幅上涨，可能会对公司已签订尚未采购原材料的订单利润产生不利影响；若短期内原材料价格大幅下跌，则可能会对公司已备料但尚未签署的订单利润产生不利影响。同时，受市场竞争以及客户关系协调等因素的影响，公司产品价格传导机制具有一定的滞后性，在钢材价格大幅上涨的情况下，如果公司产品价格未能及时调整或公司产品价格调整幅度不能覆盖原材料价格上涨幅度，公司主营业务毛利率将有所下降，从而会对公司经营及本次募投项目的实施产生不利影响。
最近三年公司外销收入占同期主营业务收入的比例分别为29.97%、20.71%和34.05%，公司产品主要销往新加坡、美国、印度尼西亚、巴西等全球多个国家和地区。
国际贸易双方所在国家会从本国自身利益出发，制定和出台贸易政策和贸易保护措施，这些政策的出台具有不可预测性、即时性的特点。如果国外政府出台的贸易政策及国际贸易保护措施对公司出口产品不利，或对公司产品的下业不利，将直接或间接导致公司产品竞争力下降或市场需求的下降，从而对公司经营业绩造成不利影响。
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运行良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。
最近三年，公司应收账款账面价值分别为24,908.03万元、36,192.56万元和46,895.40万元，占资产总额比例分别为22.96%、22.47%和27.50%。虽然公司客户以国际、国内知名的油气装备制造商、风电装备制造商为主，且除去单项计提坏账准备的应收账款，各期末一年以内应收账款账面余额占比分别为98.90%、97.30%和99.11%，总体应收账款质量较高，但随着国内风电抢装潮退去，公司主要风电装备锻件客户的回款速度有所放缓，公司应收账款余额不断增加，未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别客户经营状况恶化，公司存在应收账款难以收回而发生坏账的风险。
最近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,101.03万元、-6,777.16万元和-4,856.18元。报告期内，受公司产品结构变化的影响，公司内销客户占比较高，内销客户多采用票据结算货款；同时随着国内风电抢装潮的退去，国内风电客户的回款速度有所放缓，上述原因导致公司最近三年经营活动现金流净额持续为负。未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别客户经营状况恶化，公司存在经营活动现金流周转的风险。
报告期内，公司存在一定比例的外销收入。外销产品主要以美元等外币进行结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，因存在一定的结算周期，公司无法避免产生汇兑损益。如果未来出现美元等外币大幅贬值或人民币大幅升值的情形，将给公司业绩造成不利影响。
本次募投项目经济效益测算是在项目逐年达产后，产能充分释放且当期产量全部实现销售的前提下，根据最近两年及2022年1-9月公司相关产品的平均售价对营业收入进行合理预计；募投项目工艺特点将有效降低产品材料下料重量和单位能源消耗，因此在最近两年及2022年1-9月相关产品实际所发生的材料成本占当期销售收入的平均比重基础上预计未来材料成本占销售收入比例有所降低，同时能源成本亦有所降低。
根据募投项目经济效益测算，预计模锻工艺产品原材料耗用和能源耗用各降15%，测算募投项目平均毛利率为21.82%，平均净利率为13.82%。若募投项目达产后，实际原材料和能源耗用节约情况未达到预计比例，则募投项目实际经济效益可能会大幅低于预期。此外，若募投项目达成后，公司新增产能释放不如预期或公司无法获取充足的客户订单，或公司产品存在销售单价下降、材料价格持续上涨等情况，则募投项目实际经济效益也可能存在不达预期的风险。
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将出现较大幅度增加，年折旧、摊销费用也将相应增加。根据测算，项目建成后的第一年至第十年，新增折旧摊销金额约在2,500万元至3,200万元之间，占营业收入比重约在1.50%-2.77%之间，占净利润比重约在11.03%-27.34%之间。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，新增折旧、摊销费用可能导致募投项目短期内无法盈利。若未来募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新增固定资产折旧将对公司未来公司的盈利情况产生较大不利影响。
本次募投项目通过投入自动化专线及精密模锻设备，可以提高生产效率、降低生产成本，大幅提升公司风电齿轮箱锻件生产能力及市场竞争力，但是自动化产线及精密模锻用于生产风电齿轮箱锻件属于创新型应用，如果未来募投项目实施过程中自动化产线及精密模锻生产效率或产品质量未达预期，将对公司募投项目效益产生较大不利影响，募投项目的实施存在工艺技术风险。
公司现有产能为8.5万吨，综合用于生产风电装备锻件、油气装备锻件和其他锻件产品，前次募投项目投产后，公司将新增2.2万吨通用产能。本次募投项目拟新增产能10万吨，专线用于生产风电齿轮箱锻件。2019年至2021年公司风电齿轮箱锻件销量分别为0.32万吨、2.08万吨和3.11万吨，全球市占率分别约为1.07%、4.44%和6.77%。根据GWEC预测，2022年至2026年我国风电装机容量将累计新增288.1GW，年复合增长率为2.89%，风电齿轮箱锻件需求量将同步增长；根据相关数据测算，2025年全球风电齿轮箱锻件年需求量将超过120万吨。
当前，全球风电装机市场保持较高的市场需求。近年来，世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，风电产业日趋受到关注；在俄乌冲突的影响下，欧盟各国均加速发展风电产业。我国也对风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电行业的发展，风电装机量的快速增长带动公司风电装备锻件收入不断增加。尽管风电产业前景广阔，发行人募投项目产品具有显著竞争优势并取得了客户的认可，但如果未来风电市场产业政策或竞争环境发生重大不利变化，风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能导致本次募投项目面临产能消化风险；同时，如果公司风电齿轮箱锻件产品不能保持竞争优势、市场占有率不能有效提升，亦可能导致本次募投项目面临产能消化风险。
本次发行后，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。
引起价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
本次发行的为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行时间为2023年5月30日（T日）。
根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的发行价格为24.85元/股，发行数量为20,120,724股，募集资金总额为499,999,991.40元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）），即不低于21.30元/股。
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.85元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为93.35%，与发行底价的比率为116.67%。
本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,272,000股。根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行的数量为20,120,724股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%（即25,272,000股），未超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限（不超过23,474,178股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限的70%。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购的限售期及限售期届满后转让另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行有新规定的，公司将按新规定对本次发行进行调整。
公司本次向特定对象发行的募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或是“东吴证券”）。
东吴证券指定尹宝亮、毕宇洪为张家港海锅新能源装备股份有限公司本次向特定对象发行A股项目的保荐代表人。
尹宝亮，男，保荐代表人，2015年作为项目协办人参与苏州高新（600736.SH）非公开发行项目，2015年作为项目主办人负责海陆重工（002255.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，2016年保荐胜利精密（002426.SZ）非公开发行项目，2021年保荐海锅股份（301063.SZ）IPO项目，并参与多家企业的改制辅导工作，执业记录良好。
毕宇洪，男，保荐代表人，2021年作为项目协办人参与海锅股份（301063.SZ）IPO项目，参与多家企业的改制辅导工作，执业记录良好。
骆廷祺，男，经济学硕士，2015年作为项目协办人参与天孚通信（300394.SZ）IPO项目，2016年保荐胜利精密（002426.SZ）非公开发行项目，2018年保荐天孚通信（300394.SZ）非公开发行项目，2021年保荐海锅股份（301063.SZ）IPO项目，并参与多家企业的改制辅导工作，执业记录良好。
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方达到或超过5%股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过5%的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
保荐机构东吴证券认为：海锅股份本次向特定对象发行 股履行了法律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，本次发行的具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐海锅股份本次发行的上市交易，并承担相关保荐责任。
有关本次发行的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第八次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构之批准与授权。
在本次发行上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市规则（2023年修订）》和《公司
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见
督导发行人的关联交易按照《公司章程》的 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发 行人募集资金项目的实施、变更发表意见， 根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件
督导发行人履行信息披露义务，要求发行人 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
督导发行人履行信息披露义务，要求发行人 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公 开声明。